梦洁股份（002397）5月27日公告显示，在其5月26日召开的2022年年度股东大会上，审议的8项议案中有7项未获通过。

“发难者”正是梦洁股份新实控人控制的长沙金森。据梦洁股份公告，自2022年8月起，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。

梦洁股份原实控人、现任董事长姜天武大概率不会想到，他们请来的新实控人不但未成为“救兵”，反倒成为了他们最大的对手。

(资料图)

此前，长沙金森一度被指望成为上市公司的“白马骑士”，但眼下它自身却陷入诉讼与资金困境；如今，新旧实控人之间掀起了一场纷争，梦洁股份由此被牵扯其中。

在年度股东大会上，梦洁股份相关人士表示，“无法理解，这给上市公司正常工作造成了不小的影响。”

上证报记者注意到，在此前的实控人变更交易中，梦洁股份相关创始股东在转让部分股份之外，还对相关股份的表决权进行了委托或放弃，使得长沙金森“一家独大”，缺乏制衡。

从《表决权委托和放弃协议》来看，上述表决权委托或放弃较难被撤销，在协议生效的36个月时间里，长沙金森仍将大概率主导梦洁股份相关事宜。梦洁股份接下来何去何从，充满变数。

大股东“发难” 7项议案遭否决

公告显示，被否的7项议案基本皆为年度股东大会例行议案，包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

是谁导致上述议案被否？

从公告来看，参加梦洁股份本次会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份数为1.8亿股左右，占公司股份总数的23.93%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数为1.786亿股左右，占公司股份总数的23.69%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，代表有表决权的股份数为177.5万股左右，占公司股份总数的0.24%。

6项被否议案的投票情形一致：2994万票同意，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为80.98万票，占参加会议有表决权股份总数的 0.45%；弃权票为1.496亿票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

在另一项被否议案——《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的投票中，2994万票同意，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票1.5亿票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%；弃权票为0票。

从股东结构及持有表决权比例来看，1.496亿票弃权票以及1.5亿票反对票的背后，是梦洁股份新实际控制人的力量。

公告显示，自2022年8月起，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。长沙金森拥有表决权的股份数量正好为1.496亿股左右，拥有表决权比例达到19.79%。

在梦洁股份本次年度股东大会8项议案中，仅一项议案——《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获得通过。

“裂缝”早已产生

经历短暂“蜜月”后，在梦洁股份新旧实控人之间，逐渐产生了巨大的裂缝。

今年2月，梦洁股份提前进行了董事会换届，其中梦洁股份第六届董事会提名的姜天武、李军、易浩、万平、秦拯当选为董事，长沙金森提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型当选为董事。

在梦洁股份11位董事中，长沙金森提名的董事占据6席，不过，最新公告显示，其提名的独立董事戴晓凤已经请辞。

今年4月末，梦洁股份召开第七届董事会第二次（临时）会议。以10票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《2022年年度报告及其摘要》等15项议案。部分议案提交本次2022年年度股东大会审议。

就在4月披露的年报中，代表长沙金森的梦洁股份董事陈洁公开表示，无法保证梦洁股份2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈洁称，其本人亲自参加了审议2022年年度报告的董事会，对梦洁股份2022年度报告持有保留意见。

陈洁进一步发表了多条意见和陈述，其表示：“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、董事长以各种理由对本人了解公司情况设置了各种障碍。截至年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。”

陈洁还称：“梦洁股份年度董事会的召集、召开完全违背了《上市公司治理准则》《上市公司规范运作》《董事会议事规则》等规定；在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，本人无法正常合理地履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。”

此外，陈洁表示，直至4月25日下午收到《审计报告初稿》、4月26日上午收到《2022年年度报告》初稿，一直没有收到任何书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见；作为薪酬与考核委员会委员，没有收到年度报告中披露的需要委员会提前审议的事项，没有被通知参与专业委员会会议；截至4月27日董事会当日，其未获取任何口头解释或书面资料，表明独立董事事前审核意见。

值得注意的是，长沙金森眼下日子并不好过。

5月中旬，梦洁股份发布公告称，长沙金森与林可可签署了《借款协议》，因长沙金森未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可向法院申请进行诉前财产保全。这使得长沙金森持有的梦洁股份7.98%股份被法院司法冻结。

更戏剧的是，林可可是长沙金森的股东之一。这或许意味着，长沙金森股东内部之间也已产生分歧。

表决权委托与放弃的尴尬

梦洁股份如今的尴尬局面，源于一场股权转让及表决权委托、放弃交易。

此前，姜天武持有梦洁股份15.34%股份，根据签署的《一致行动与表决权委托协议》，姜天武实际控制梦洁股份2.1亿股股份对应的表决权，占公司总股本的27.84%，姜天武为梦洁股份实际控制人。

不过，伴随姜天武等人面临较大的资金链难题，他们开始谋求引入战略投资者，并找到了长沙金森。

梦洁股份在此前关注函回复公告中称，筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东拟通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。

2022年6月，梦洁股份第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯、股东李军与长沙金森签署了《股份转让协议》。

姜天武、李建伟、李菁、张爱纯分别将持有的梦洁股份1500万股、1200万股、1000万股、4000万股股份，合计7700万股股份转让给长沙金森，每股作价5元，交易金额合计3.85亿元。

转让完成后，长沙金森持有梦洁股份7700万股股份，占公司总股本的10.17%。

交易的关键一步，也为此次风波埋下“导火线”的是，表决权委托及放弃。

在股份转让完成后，李建伟将其剩余的梦洁股份5.25%股份对应的表决权，李菁将其剩余的梦洁股份4.34%股份对应的表决权委托给长沙金森行使；姜天武放弃其剩余的梦洁股份约1亿股股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

更致命的是，李建伟、李菁所持股份的表决权等全部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由李建伟或李菁单方面撤销之委托的方式让渡给长沙金森行使；姜天武所持股份的表决权等全部股东权利（处置权、收益权除外）也以不可由姜天武单方面撤销的、无偿且无条件的方式予以放弃。

至此，依靠3.85亿元对价，长沙金森获得了梦洁股份10.17%股份，并获得了梦洁股份19.79%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东。

而梦洁股份原实控人及相关股东尽管仍然合计持有梦洁股份接近23%的股份，但几乎丧失了所有表决权。

《表决权委托和放弃协议》显示，该协议自生效之日起已满36个月或者《股份转让协议》终止或解除后，任何一方才均可以解除本协议。除此之外，梦洁股份相关创始股东撤销表决权委托或放弃的办法并不多。

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